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张飞向严颜请教如何进军，严颜说：“从这里到雒城，所有守御的关隘都是我管辖的，官军都在我的掌握之中。现在我感激你的恩情，无以为报，我愿意做前部，所到之处，都让他们出来投降。”张飞非常感谢他。于是严颜作为前锋，张飞领军随后。他们到达的每个地方，都是严颜所管辖的，都出来投降了。有迟疑不决的，严颜就说：“我都投降了，何况你们呢？”因此，他们都望风归顺，没有发生一场战斗。
孔明已经将起程日期报告给了刘备，计划在雒城会合。刘备与众官员商议说：“现在孔明和张飞分两路取川，我们会在雒城会合，然后一同进入成都。水陆舟车都已经在七月二十日起程了，现在应该快到了。我们现在就可以进兵了。”黄忠说：“张任每天都来挑战，但是看到我们城中不出兵，他的军队就会懈怠，不做准备。我们今晚可以分兵劫寨，这样比白天厮杀更有胜算。”刘备听从了他的建议，让黄忠引兵取左路，魏延引兵取右路，他自己取中路。当夜二更时分，三路军马同时出发。张任果然没有做准备，汉军冲入大寨，放起火来，烈焰腾空。蜀兵四处奔逃，汉军连夜直赶到雒城，城中的军队出来接应他们入城。刘备回到中路下寨，第二天引兵直到雒城，围住攻打。但是张任坚守不出。攻到第四天，刘备亲自带领一军攻打西门，让黄忠、魏延在东门攻打，留下南门和北门让敌军行走。原来南门一带都是山路，北门有涪水，因此没有围攻。
张任望见刘备在西门骑马往来指挥打城从早上到下午人马渐渐感到疲倦。于是他教吴兰、雷铜二将引兵出北门转东门去敌黄忠、魏延；自己却引军出南门转西门单迎刘备。城内尽拨民兵上城擂鼓助喊。刘备见红日平西教后军先退。军士方回身城上一片声喊起南门内军马突出张任径来军中捉刘备。刘备军中大乱黄忠、魏延又被吴兰、雷铜敌住两下不能相顾。刘备抵挡不住张任拨马往山僻小路而走。张任从背后追来看看赶上。刘备独自一人一马张任引数骑赶来。刘备正望前尽力加鞭而行忽山路一军冲来。刘备马上叫苦曰：“前有伏兵后有追兵天亡我也！”只见来军当头一员大将乃是张飞。原来张飞与严颜正从那条路上来望见尘埃起知与川兵交战。张飞当先而来正撞着张任便就交马。战到十余合背后严颜引兵大进。张任火速回身。张飞直赶到城下张任退入城拽起吊桥。
张飞回来见刘备说：“军师溯江而来尚且未到反被我夺了头功。”刘备说：“山路险阻如何无军阻当长驱大进先到此？”张飞说：“于路关隘四十五处皆出老将严
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